云飞扬击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林。
在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君，香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但需要分心于朝廷事务，帮助正德帝对付刘瑾、宁王等势力。
在陆丹、小子的帮助下，徐庭封为皇帝铲除异己。然而，天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气，甚至将势力渗透进宫廷，威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈，再次出手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后还有变化招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤，心烦意乱下，遭三尊暗算而死。徐庭封与小子联手，以“天龙九式”和“七刹琴音”击杀三尊。
傅香君与徐庭封在经历同甘共苦后渐生情愫。后来，香君终于接受了庭封的爱意，但他因遭皇帝猜忌，赐下毒酒，在爱人怀里猝然而逝
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黎大炜
David Lai Dai-Wai |
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梁国强
Leung Kwok-Keung |
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唐基明
Terry Tong Gei-Ming |
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吴乔颐
Ng Kiu-Yi |
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关山
Guan Shan |
心禅大师（特别客串） |
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黄莎莉
Shirley Wong Sa-Lee |
苦师太（特别客串） |
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田丰(1)
Tien Feng |
不老神仙（特别客串） |
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苗可秀
Nora Miao Ke-Hsiu |
独孤凤（特别客串） |
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白彪
Jason Pai Piao |
安乐侯徐庭封 |
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顾冠忠
Ku Kuan-Chung |
云飞扬 |
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梁小龙
Bruce Leung Siu-Lung |
小子方真 |
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余安安
Candice Yu On-On |
傅香君 |
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万梓良
Alex Man Chi-Leung |
正德皇帝 |
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王伟(1)
Wong Wai (2) |
刘瑾 |